Term Sheet : Qu'est-ce qu'un Term Sheet ?

Qu'est-ce qu'un Term Sheet ?

Le term sheet est un document synthetique, generalement de 3 a 8 pages, qui resume les conditions essentielles d'une transaction d'investissement ou d'acquisition. Il est emis par l'investisseur (ou l'acquereur) apres une phase initiale d'evaluation et avant le lancement de la due diligence formelle. Bien que generalement non contraignant (a l'exception de certaines clauses comme la confidentialite et l'exclusivite), le term sheet constitue le cadre de reference pour toute la negociation subsequente.

En Belgique, les term sheets suivent les standards europeens du venture capital, largement influences par les modeles du BVCA (British Venture Capital Association) et de la NVCA (National Venture Capital Association americaine). Les pratiques locales integrent neanmoins des specificites du droit belge des societes, notamment en matiere de classes d'actions, de preferences de liquidation et de droits de vote.

Recevoir un term sheet est une etape majeure dans le processus de levee de fonds. Cela signifie que l'investisseur est suffisamment interesse pour formaliser une proposition, mais la transaction n'est pas encore conclue. Le term sheet ouvre une periode de negociation qui aboutit, en cas d'accord, a la redaction des documents definitifs (pacte d'actionnaires, convention d'investissement, augmentation de capital).

Pourquoi le Term Sheet est important

Le term sheet est le document le plus important de toute levee de fonds. Ses implications depassent largement le montant de l'investissement et la valorisation, car il definit les regles du jeu entre fondateurs et investisseurs pour les annees a venir :

• Definition de la valorisation : le term sheet fixe la valorisation pre-money de l'entreprise, qui determine directement la dilution des fondateurs et la part de capital cedee a l'investisseur.
• Droits de gouvernance : les clauses de gouvernance definissent le pouvoir decisionnel des investisseurs — siege au board, droits de veto sur certaines decisions strategiques (vente de l'entreprise, nouvelle levee, endettement significatif).
• Protection economique : les preferences de liquidation et les clauses anti-dilution protegent l'investisseur en cas de sortie defavorable ou de tour suivant a une valorisation inferieure (down round).
• Conditions de sortie : le term sheet prevoit les mecanismes de sortie (drag-along, tag-along) qui encadrent les conditions dans lesquelles les actionnaires peuvent vendre leurs parts.
• Impact sur les tours suivants : les conditions negociees dans le term sheet creent des precedents pour les tours futurs. Une clause trop favorable a l'investisseur en seed devient un plancher pour les investisseurs de Serie A.

Comment ca fonctionne

Un term sheet standard pour une levee de fonds startup comprend plusieurs sections structurees. La premiere section couvre les aspects economiques : le montant de l'investissement, la valorisation pre-money, le type d'actions emises (ordinaires, preferentielles), le prix par action et la cap table post-investissement.

La section sur les preferences de liquidation definit l'ordre de priorite des paiements en cas de vente de l'entreprise. Une preference de liquidation 1x non-participating signifie que l'investisseur recupere d'abord sa mise avant toute distribution aux actionnaires ordinaires, puis les autres se partagent le solde. Une preference participating permet a l'investisseur de recuperer sa mise ET de participer au partage du solde proportionnellement a sa participation.

Les clauses anti-dilution protegent l'investisseur si l'entreprise leve un tour suivant a une valorisation inferieure (down round). La methode broad-based weighted average est la plus courante et la plus equitable : elle ajuste le prix de conversion des actions preferentielles de l'investisseur en tenant compte du montant et du prix du nouveau tour.

Les droits de gouvernance incluent la composition du board (nombre de sieges pour les fondateurs, les investisseurs et les independants), les droits de veto (matters reserved) et les droits d'information (acces aux comptes, aux rapports mensuels et aux decisions strategiques). Les clauses de transfert (drag-along, tag-along, ROFR) encadrent les conditions de vente des actions par les differentes parties.

Exemple concret

Imaginons une startup belge de gestion de chantier qui a developpe son MVP avec Kern-IT et qui recoit un term sheet d'un fonds de venture capital pour un tour seed de 1 million d'euros. Voici les conditions proposees :

Valorisation pre-money : 4 millions d'euros. Type d'actions : Series Seed Preferred. Preference de liquidation : 1x non-participating. Anti-dilution : broad-based weighted average. Board : 3 sieges (2 fondateurs, 1 investisseur). Droits de veto : vente de l'entreprise, nouvelle levee de fonds, endettement superieur a 200 000 euros. Pro-rata : droit de suivre dans les tours suivants. ESOP : creation d'un pool de 10 % pour les futures recrues, inclus dans la pre-money. Exclusivite : 45 jours a compter de la signature du term sheet.

Les fondateurs negocient plusieurs points. Ils obtiennent de reduire l'ESOP pool de 10 % a 8 % (ameliorant leur dilution effective), d'ajouter un siege independant au board (portant le total a 4 sieges), et de limiter l'exclusivite a 30 jours. En revanche, ils acceptent la clause anti-dilution et la preference de liquidation, qui sont standards pour le marche belge. Apres cette negociation, le term sheet amende est signe et la due diligence formelle commence.

Mise en oeuvre

1. Se former aux clauses standard : avant de recevoir un term sheet, comprendre les mecanismes fondamentaux — preferences de liquidation, anti-dilution, gouvernance, pro-rata. Des ressources comme le livre "Venture Deals" de Brad Feld sont incontournables.
2. Engager un avocat specialise : un avocat en droit des societes et venture capital est indispensable pour analyser le term sheet. En Belgique, des cabinets comme Stibbe, Loyens & Loeff ou Osborne Clarke ont une expertise reconnue.
3. Comparer avec les standards du marche : utiliser les benchmarks publics (BVCA model documents, France Digitale) pour evaluer si les conditions proposees sont dans la norme ou excessivement favorables a l'investisseur.
4. Prioriser les points de negociation : concentrer la negociation sur les clauses a impact majeur (valorisation, liquidation preference, composition du board, ESOP) et accepter les clauses standards du marche.
5. Penser long terme : evaluer l'impact de chaque clause sur les tours suivants. Un droit de pro-rata pour l'investisseur seed est normal, mais un droit de super-pro-rata peut compliquer la Serie A.
6. Documenter les accords verbaux : toute modification negociee verbalement doit etre formalisee par ecrit dans le term sheet amende avant de passer a la due diligence.

Technologies et outils associes

• Modelisation de cap table : Carta ou Ledgy pour simuler l'impact du term sheet sur la cap table — dilution des fondateurs, valorisation effective, scenarios de sortie.
• Templates de term sheet : BVCA, NVCA et France Digitale publient des modeles de term sheet standardises qui servent de reference pour la negociation.
• Outils juridiques : Ironclad ou Juro pour la gestion collaborative des documents juridiques, avec suivi des modifications et des versions.
• Calculateurs de dilution : Captable.io ou des spreadsheets personnalises pour modeliser les scenarios de dilution successifs (seed, Serie A, Serie B) et evaluer l'impact long terme des conditions negociees.
• Communication securisee : Signal ou des plateformes de messagerie chiffrees pour les echanges sensibles entre fondateurs et avocats durant la negociation.

Conclusion

Le term sheet est le document qui fonde la relation entre fondateurs et investisseurs pour les annees a venir. Chaque clause compte et ses implications se revelent parfois des annees plus tard, lors d'un down round, d'une acquisition ou d'un conflit entre actionnaires. La meilleure protection pour un fondateur est la connaissance : comprendre chaque mecanisme, connaitre les standards du marche et se faire accompagner par un avocat competent. Chez Kern-IT, nous voyons regulierement l'impact des conditions d'investissement sur la trajectoire de nos clients startups. Un term sheet bien negocie cree un cadre sain qui permet a l'equipe de se concentrer sur ce qui compte : construire un produit exceptionnel et faire croitre l'entreprise.